関西スーパーVSオーケー、延長戦に

関西スーパーマーケットがH2O子会社スーパーとの経営統合を決めた臨時株主総会の投票手続きに対して、食品スーパーのオーケーが疑義を提示。これを神戸地裁が認めて、統合差し止めの仮処分決定を下した。株主総会に出席したある株主が、事前に賛成の議決権行使の意思表明をしていたにも係わらず、当日の決議では、棄権として扱われる白票を投じた。この株主の白票を、事前の意向である賛成扱いに切り替えることにより、関西スーパーはかろうじて経営統合案の承認を得たのだが、この決議の方法について、神戸地裁は「法令違反または著しい不公正」があると判断した。本日付日経新聞記事から、この地裁判断についての専門家のコメントをメモする。

会社法上、株主は総会に出席した時点で事前の議決権行使は無効扱いになる。地裁は今回の決定文書で「出席株主の議決権の行使内容はマークシートへの記載か提出・不提出という事実でのみ把握できる」とした。株主がマークを記入せずに投票箱に入れた行為は「議決権は行使するが、賛成ではないという意思としか解することができない」とし、総会の手続きについて、法令違反または著しい不公正があるとした。

大阪大学の松尾健一教授は今回の地裁の判断について「実質的には株主が賛成していたとはいえ、形式的な判断を貫いた点で大きなインパクトがある」と話す。株主総会の手続き不備が原因で統合手続きが差し止められるのは前代未聞だという。

当日の株主総会で議長は「マークシートを白紙で提出すると、棄権として取り扱う」と会場でアナウンスしていた。このことから、今回は株主の内面の意思を問わずに形式的な判断となった。川井信之弁護士は「株主の意思を個別に認めていたら、後から採決の結果が覆りかねず、今後の総会実務に混乱をきたす可能性があることも考慮したのではないか」と話す。

株主総会の実務に詳しい鈴木正人弁護士は「画一的な方法で投票を実施すると決めた以上、回収後に例外を認めない結論は理解できる。誤解を生まないように、投票方法についてより詳しく株主に説明するなど、今後の総会実務にも一定の影響を与える可能性がある」と話す。

・・・もともとの株主の意思だから、「賛成」で認められるのかなと何となく素人的に思っていたので、これにはびっくりした。でも、ある株主の票だけ意思確認を行うのは確かに不公平（不公正）だし、総会に出席したなら改めて投票で意思表示する、ということならば、後は全く手続きの形式上の是非だけで判断するのは道理だなと思う。この結果にオーケー側は、「ダメ元」とまでは言わないが、とにかくやってみるもんだな、とは思ってるんじゃなかろうか。毎日新聞報道によれば、件の株主は、賛成の二重計上にならないように白票を出したらしいが、理由はどうあれ、わざわざ株主総会に出席して余計なことをしたというか、とにかく投票の現場でアナウンスされていたルールに従わなければアウトであるのは、これはどうにも動かしようがない。この錯誤的な一票が、結論をひっくり返す重大な一票になったのだから、残念過ぎる株主というしかないなあ。