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2016年5月31日 (火)

社外役員のパワー発揮

本日付日経新聞「経済教室」(これからの企業統治)の執筆者は、伊藤邦雄・一橋大学特任教授。伊藤先生といえば、セブン&アイの社外取締役として、役員人事を巡り「カリスマ経営者」と「立ち回り」を演じた?お人。先日の「騒動」に関連すると思われる部分からメモしてみる。

経営トップの選任・解任は、企業統治の一丁目一番地である。この点で、昨今設置が相次いでいる指名委員会の果たす役割は大きい。指名委員会は人事の透明性を高めるために設置されるものであり、取締役会の「諮問機関」にすぎない場合であっても、指名委員会の答申は取締役会で尊重されるべきものである。

指名委員会では、会社側が提出した人事案に対して社外委員から同意を得られない場合がある。その場合には、何らかの修正案を提出するような柔軟な姿勢や、内外の委員の間でより良い人事案にするための「すり合わせプロセス」も必要である。指名委員会で同意に達しなかったり否決されたりしても、それは提案した経営陣に対する不信任ととらえる必要は必ずしもない。冷静に統治プロセスとしてとらえるべきである。

会社法は取締役会の採決の具体的方法について規定していない。表決には挙手、記名投票、無記名投票がある。無記名投票に関しては異論を唱える向きもあるが、会社法369条5項に基づき「議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する」との規定がある。このため事実上は記名投票に近い。「経営者の根本的変更を生じうる場合、またはこれに類する場合」には、無記名投票が正当化されるというのが有力な法的解釈だ。

執行側と社外取締役はいたずらに対立の構造を醸成する必要はない。両者の関係は「緊張と協調」の関係であるべきだ。すなわち企業統治とは、双方がすり合わせをしながら、株主をはじめとするステークホルダー(利害関係者)に十分な説明ができるような透明な経営プロセスを築き上げることで、持続的な企業価値を創造していくプロセスである。

・・・コーポレートガバナンス。要するに公開企業は、外部に説明できない行動はできない。外部から見て意味不明の行動はできない。ってことだな。

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